偷渡蒲板津失败，曹仁、夏侯惇两路人马未敢轻动、向江东请求出兵无果，曹丕无计可施，只好又将目光拉回了潼关。
休整了数日之后，曹丕又给曹真补充了两万人，曹真率军来到潼关城下，第三次发起攻城。
吸取了上次徐晃的教训，还未开战前，曹丕便令投石车先不断地对着城墙轰击了数轮。
赵云在城头上，见巨石不停地飞来，只留下数名探子观察敌军动向，其余各军都躲在了城墙背后。
曹真的目的不是通过投石车在战时压制蜀军，而是希望能够直接破坏城墙，一连轰击了一个上午，四架投石车损坏了两架，还真让他砸塌了一小段城墙。
见有一段城墙倒塌，曹真下令投石车停止发射，各军开始攻城。
赵云躲在城墙后，听见轰的一声巨响，正要派人去打探情况时，斥候赶忙跑来汇报，言称有一段城墙被砸倒，魏军已经冲了过来。
赵云皱眉，赶忙让将士们上城御敌。在投石车停止的时候，魏军就发动了冲锋，此时已经冲过了蜀军的弓箭射程之中，赵云指挥守军仓促上城，还没等准备好，先挨了魏军一轮弓箭。
“放箭！快放箭！”
赵云大急，就慢了一步，敌军已经快要冲到城墙下了，守军已经陷入了被动，如果再不反击，等魏军架起云梯，潼关就真的危险了。
塌掉的那一段城墙非常低矮，一些身手好的魏军只用钩挠顺着缺口就能爬上来，赵云派了一支人马入堵。
“弓箭手上前！将城头上的守军压制住！”
曹真见战况有利，深知一鼓作气的道理，所有弓箭手全部进入射程，不要吝啬箭矢，只要守军露头就放箭，对城墙上的敌军始终保持压制。
魏军在弓箭手的掩护下，已经陆陆续续的架起了数架云梯，就在云梯的钩爪搭在城墙上的一瞬间，赵云的心猛然揪了一下。
“长矛手准备！将云梯上的魏军杀下去！”
不多时，云梯上传来剧烈的抖动，魏军士兵正在顺着云梯向上攀爬，很快就有敌军爬了上来，就在露头的一瞬间，数枝长枪同时刺出，尽管敌军举起了盾牌奋力抵抗，但依旧被刺了一枪，从云梯上摔了下去。
“弓箭手！瞄准敌军的后排放箭！”
赵云没想到曹真居然如此厉害，第一次攻城就能将自己压制到这样的程度。攻城的战斗，抢的就是弓箭手的压制，此时已经到了拼命的地步，赵云命令弓箭手们与远处的魏军对射，只要逼退了弓箭手，近处的魏军就会陷入孤立无援的地步，收拾他们易如反掌。
守军冒着箭雨与魏军对射，但效果却不胜理想，因为曹真也派了一队刀牌手保护弓箭手，射过去的箭矢大半被刀牌手用盾牌挡住，只有很少一部分可以射中魏军弓箭手。
赵云皱了皱眉，喊道：“把重弩抬上来！瞄准敌军的刀牌手放箭！”
重弩虽然威力巨大，但数量很少只有几架，且无法连续射击，除了第一轮射击在魏军中造成了混乱外，并不能改变战况。
“敌军上来了！”
赵云猛然回头，一部分魏军已经顺着城墙的缺口爬了上来，正在往两侧城墙上杀过来。
“让开！”
赵云提枪冲到了缺口处，冲上来的魏军全被挑翻，而另一侧的魏军则被弓箭手乱箭射倒，重新将魏军推回了城下。
“嗨呀！”
曹真见缺口处的魏军又被推了回来，心生懊恼，右手用力地砸在了马鞍上。明明都已经攻到城墙上去了，居然又被推下来！
“再派人去攻城！”
曹军全面压上，大军如潮水般涌向城底，赵云面前的压力大增。
“将滚木和雷石推下去！”
眼看曹军逼近到城下，赵云大声指挥着，将士们将石块从城头扔下，同时金汁也被大火烧开了，刺鼻的气味直冲脑门，将士们已经顾不得这难闻的臭味，用马勺舀起金汁一勺一勺地泼往城下。
“啊……”
城下顿时响起了一片哀嚎，滚木和雷石最多砸伤一两个人，但是金汁却不同，此时正值盛夏，魏军将士为了凉快，多数是赤膊上阵，剩下的也都是穿着单衣，这金汁淋上去立刻就能烫伤身体，而且金汁含碱性，具有一定腐蚀性，伤口会迅速溃烂，极难医治。
“快退！快退！”
魏军前排的将士们见从天而降的金汁，刀牌手还可举盾遮住身体，但先登营就不行了，知道金汁的厉害，魏军将士们迅速离开了城墙数丈之外。
暂时逼退了魏军，赵云下令停止放箭，双方都各自缓了一口气。
“让将士们退回来吧！”
曹真见将士们退缩，知道第一轮攻击已经失败，大军徒留在城下也没有益处，下令让将士们退了回来。
曹真盯着城头上的赵云，这一轮攻击也不算完全没有收获，至少城墙倒下了一段，这可不是短时间能够补上的。
赵云也在城头看着正退走的魏军，曹真确实要比徐晃更加难对付，自己征战沙场三十多年，今天差点栽在了年轻一辈的将领手中。
“长江后浪推前浪啊！”
曹真打马上前，盯着不远处潼关的城墙眉头紧锁。
将士们还等在身后，是战是退曹真却半天没有下令。半晌，副将上前小心翼翼地询问：“将军，今日还攻不攻了？”
曹真摇了摇头，调转马头回到了阵中，道：“今日就到这里，来日再攻！”
目送魏军回营，赵云松了一口气，已经一个多月了，魏军数次攻城皆被打退，但每次都要比上一次更加凶猛。看来曹丕着急了，魏军的下一次攻城不知道会是何等的疯狂。魏军走后，赵云下令让将士们将塌掉的城墙简单修补一番，以免魏军下次从这里攻进来。
赵云想了想，命将士们又将城门洞中的大坑填了起来，重新找了一些木板封住了城门，敌军攻来的时候若是城头上压力大，也可以出城去与敌军肉搏。