李明阳离开十来分钟后，陆鸣的办公室大门又被人敲响了。

    “请进！”

    进入办公室的是首席律师姚筠，同时也抱着一叠厚厚的材料进来，只见她说道“节假日这几天，就公司借壳上市重组的问题已经设计出了一套完善的解决方案。”

    天盛资本要借壳上市这件事情，在申城的那几天就和姚筠打过招呼了。

    “这么快？”陆鸣从办公桌里走出，陆鸣来到沙发处坐下，看到她整理的一叠厚厚的材料放在桌上，旋即注视着她说“真的辛苦你了，假期也加班加点。”

    “还好……”姚筠颜微微一笑。

    陆鸣收回目光随手拿起几个范本翻了翻，“这么多材料，捡重点说说吧。”

    姚筠点点头，旋即不紧不慢的说道“陆总最开始对天盛资本的顶层设计就是比较标准的‘双层架构’模式，而且已经比较完善，在此基础上我做了进一步的完善便于借壳上市保障你对公司的控制权。重组后应该是顶层借壳上市作为一个持股平台天盛控股，旗下的各大子公司全部打包放入这个持股平台。”

    陆鸣一言不发的点点头，听着的同时也随手翻了翻放在桌上的几个范本，即《公司章程》、《股东协议》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》，这么多材料，看完一遍都得费不少的时间。

    姚筠目视着陆鸣继续说道“核心还是对于公司董事会的控制权，需要《公司章程》和《股东协议》配合，目前拟定天盛资本的董事会七人，其中创始人享有过半董事提名权，有了这条约定就能牢牢地控制董事会。”

    公司一旦上市，股权就会分散，到时候其它大股东要死要活的非要一个董事席位代表他的利益，但是董事会席位必须要保证过半人数是陆鸣提名的才能确保控制权牢牢掌握在手中。

    现在拟定是7人组成董事会，将来有大股东要求也要一个席位，那就好办了，直接把董事会席位扩大到9个席位，那名股东如愿拿到一个董事席位，但陆鸣的董事提名席位也可以由之前的4名提高到5名，依然把公司的控制权牢牢抓住在手里。

    享有过半董事提名权是控制董事会的关键，有这一条约定，理论上增加多少个席位，陆鸣在董事会上都控制过半的席位。

    姚筠有条不紊的说道“为了确保创始人过半董事提名权不被剥夺，同时和全体股东做出一个特殊约定，也就修改这一条款需要全体股东90以上表决通过才能修改创始人过半董事提名权资格的章程约定，这一条款需要用到《股东协议》。”

    陆鸣现在持有天盛资本超过90的股权比例，另外10作为期权池预留用于员工激励，有了这一条约定就意味着陆鸣持有的股权不低于10的红线，就永远不可能被剥夺董事会过半提名权的资格，因为他不同意，就不可能凑齐90以上绝大多数。

    不过这条特殊约定写入公司章程里面的同时，还要写入《股东协议》里面，公司法规定重大事项表决三分之二多数即可通过，所以法院有可能不会支持。

    但同时写在《股东协议》里面就不同了，股东协议依据的是《合同法》，合同法就是两个平等主体之间自由订立的协议，只要不违反国家法律的强行性规定，都能得到法院的支持。

    这种特殊的约定是必须要写入《股东协议》里面，股东协议在很多关键时刻比公司章程更加重要。

    姚筠说道“天盛资本已有的公司章程和股东协议都制定的十分完善了，其它方面威胁控制权的漏洞也都全部打上了补丁，另外做修改的地方是建议把天盛资本旗下的四大核心业务、私募基金和公募基金都独立出来成立各自的子公司。”

    “然后，这4家子公司的公司章程也参考嵌套上述范本来约定，同时把这些子公司100的股权打包放在壳公司作为一个持股平台，这个壳公司就是前面说的要上市的天盛控股，作为一个纯持股平台，然后陆总你来担任天盛控股的法定代表人。”

    “这样一来，天盛控股旗下任何一家子公司哪怕是出现了股权之争，但是子公司百分之百的股份被母公司天盛控股，子公司要开股东大会，最有权力派来参加股东会的就是法定代表人，天盛控股里面的股权是怎么样的都不重要了，哪怕陆总你在天盛控股持有1的股权，仍然是你说了算。”

    “因为天盛控股是一家纯持股平台，基本上可以看做是一家空壳公司，实际上没有任何的经营业务，只是作为一个持股平台来持有实体子公司的纯投资公司，只是投钱和收取归属母公司净利润分红这件事，所以天盛控股这种空壳公司的法人风险系数就会控制的很小很小。”

    “同时也把相应的公司章程、股东协议范本嵌套到母公司身上再上一层保障，下属实体子公司进行业务再分割独立的好处是，其中一家子公司万一出了问题，就可以直接通过持股平台天盛控股对其进行切割，也就不会把潜在的风险系统性的传递到别的实体子公司了，从而实现风险阻隔。”

    “最后就是让母公司天盛控股这个没有实体的纯控股平台进行借壳上市，完成借壳上市的天盛控股，通过下属非上市实体子公司的利润归属母公司利润合并财务报表反映在天盛控股的业绩报表上，从而反映在股价上。”

    姚筠说到这里也基本上把重点简单的说完了，实际内容异常繁多，例如什么大股东股权转让优先回购权的漏洞补丁等等。

    其实顶层设计搞的如此复杂也是没有办法的事情，国内资本市场不支持ab股制度，要是支持的话，直接走ab股制度就解决了，或者搞个有限合伙架构就完事了，但这些大a都不支持。

    那只能间接搞个“双层公司”架构出来了。

    陆鸣放下手中的文件范本满意的点点头，看向姚筠说道“董事会暂定7个席位，其中4个席位由公司内部提名，另外2个席位外聘独立董事，1个就给别的大股东。”

    目前天盛资本的股权高度集中在陆鸣一个人手里，就算上市了也会有一半股权在手里，还是十分集中。

    陆鸣接着说道“这样，你部门再给公司的董高监们配套一份‘金色降落伞条款’，我需要控制权，但同时我也要听到公司高层真正不同的意见，不然所谓的群策群力就是空谈。”

    所谓的“金色降落伞条款”就是对公司的高管层一个权益保障，让股东不能随意乱罢免高层，比如有了金色降落伞条款之后，一名年薪千万的董事要开除他，就得赔偿10倍或者更多，通过在金色降落伞条款中约定。

    如此一来，开除他的成本巨大，要支付上亿乃至几个亿的代价，开除高管就得慎重了。

    同时，董高监们也就敢大声说话了，引入独立董事也是为了听取不同的声音，独立董事属于第三方，所以他往往是站在公司的健康发展进行献策建言，不会代表某个大股东的利益，董事会有独立董事的存在是十分有必要的。

    加上有金色降落伞条款的保障，独立董事也就敢在董事会上说陆鸣不喜欢听的话了，遇到一些决议有不同意见甚至强烈不满也敢站出来投出他的反对票，大不了被开拿一大把钱闪人，白拿十年工资还没有竞业协议更加爽歪歪。

    尽管独立董事的反对无法真的阻止拥有绝对控制权的陆鸣通过一项决议，但这种强力的反对声音只要发出了，是具有纠错意义的，能够及时调整，不至于酿成大错。

    不然陆鸣提出一个决议，董事会成员都摄于他的权威动不动就是全票通过，哪怕是错误的，哪怕有董事看出来了，但为了保住饭碗，为了不得罪陆鸣，也假装看不到，直接用屁股决定，这对公司潜在的伤害是巨大的。

    陆鸣也不是圣人，不可能每一个决策永远都能判断正确。

    姚筠进行补充备忘后，陆鸣注视着她继续道“关于内部董事提名的4个席位，我作为董事长1个席位，另外三个席位我决定把你、苏晓曼以及一级市场负责人葛丰，你们三人提名进来，李明阳挺机灵的，可以作为将来董事会扩大的时，候补进来。”

    过半董事提名权，提名的当然是站在同一阵线、同一利益共同体的自己人。

    ……

    （ps继续淦，猛淦）

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