一条0.25微米的产线都需要7亿美元的高昂价格，由个人来出这个钱不现实也不符合实际。

    任何芯片代工厂商背后都有多家资本。即便是华国首钢号称要投资百亿美元在燕京建立芯片制造工厂，最开始的投资是13.35亿美元。

    这13.35亿美元里，有1.2亿美元是首钢系的公司出资，另外分别由两家阿美利肯的半导体公司各出资一亿美元，分别是AOS半导体和BVI DEBORAH半导体。还有4500万美元是燕京国有资产经营公司投入，剩下的钱则是找银行贷款。

    这是风险控制的问题，也是利益分配的问题，你只有把利益分给其他公司，才能够从其他公司那里获得订单。

    完全由周新个人来出这个钱，他也出得起，但是会导致后续在经营上遇到无形的困难，别人不会找你来代工。

    现在做芯片代工的企业这么多，为什么不选我投资过的企业，要选择新芯科技这种个人独资的企业？周新在互联网领域有天然的光环，在芯片领域并没有这种光环。

    而且即便有光环，光环也不会让其他企业把芯片代工的订单交给他，涉及到利益没有谁是出于感性去思考问题的。

    为什么台积电能够拿到英特尔的订单，因为台积电的股份中超过八成是华尔街持有，花旗持有台积电超过20%的股份。这也导致台积电的决策层几乎都是弯弯，董事会席位里也基本上都是弯弯，但是却无法拒绝来自阿美利肯的要求。

    胡正明最开始和周新一样，把希望寄托在中芯国际上，后来他在仔细了解了中芯国际的股权结构以及内部管理的具体情况之后放弃了这个想法。

    与其和中芯合作不如自己建厂，新芯科技出小钱，其他企业掏大头，按照他的计划，新芯科技出20%的投入，20亿美元就能够撬动100亿美元的投资规模。

    至于华国的企业拿不到最新的生产技术，这不是问题，因为如果一开始就是瞄准华国市场而非外资市场的话，那么落后的产线不仅不是问题，反而是优势。

    华虹半导体、中芯国际和首钢半导体，在建厂的时候都只会考虑8英寸、0.25微米的生产线。他们也想进口12英寸，也就是0.18微米的生产线，但是这种生产线被ban了。

    对阿美利肯来说，他们并不想再培养一个芯片领域的竞争对手。

    阿美利肯内部利益肯定不是铁板一片，芯片设备的生产公司并不介意芯片代工的竞争再激烈一些，他们的设备好卖出去。但是对于阿美利肯的整体战略考量出发，他们不希望华国成为芯片代工领域的重要玩家。

    从制导导弹开始，华盛顿的战略家们就意识到芯片和军事能力息息相关，甚至呈高度的相关性。因此从商业角度出发，华国能拿到芯片生产的设备，从战略角度出发，这些设备和技术最少要落后一代。

    当然霓虹和阿美利肯的想法不同，他们本来就从芯片制造领域失去了原有地位，80年代叱咤风云的NEC、东芝、日立、富士通和松下市场份额被三星和台积电不断挤压。

    霓虹在芯片领域正在从制造往后退，变成原材料和设备的提供方，因此他们不介意和华国合作。像NEC甚至希望通过华国的广阔市场，东山再起。

    所以反而是霓虹厂商希望挣脱瓦森纳协定的束缚。

    在80年代的时候霓虹的芯片产业占据了整个芯片产业的半壁江山，占据全世界半导体市场45%的份额。一直到90年代初，前十大半导体公司中依然有6家来自霓虹。在1994年的时候索尼的彩色电视全球出货量高达1亿台，这是多么惊人的数字。

    Matrix离索尼在消费电子领域的巅峰地位还有很遥远的路要走。在80年代，霓虹的内存芯片也就是DRAM，打得阿美利肯企业溃不成军，超过八成的阿美利肯DRAM企业倒闭。

    1980年霓虹电子机械工业协会在华盛顿开了一场研讨会，专门推销霓虹生产的DRAM，惠普公司的代表在会上对霓虹生产的DRAM大加赞赏，在阿美利肯的半导体产业界引起了强烈震动。以至于阿美利肯技术杂志《Eleics》的编辑无能狂怒：

    “霓虹半导体企业来教阿美利肯企业怎么进行质量管理了，而且阿美利肯企业代表还亲自证明他们教的没错！”

    当然后来阿美利肯以国家安全为由，大肆干涉霓虹的半导体企业经营又是另外的故事了。

    胡正明对这段历史几乎是烂熟于心，他在每年IEEE举办的大会上认识许多失意的霓虹工程师，他们经常回忆起80年代的霓虹半导体那叫一个神采飞扬，只是现实又把他们拖回酒精。

    因此胡正明并不嫌弃8英寸的生产线，在他看来，8英寸的生产线已经能够做很多事了。

    8英寸的生产线生产0.25微米的芯片没错，但是通过对工艺、结构和功能的优化，理论上是可以做到0.13微米的，那可比12英寸的0.18微米还要更低。

    至于为什么坚持要选择华虹，是因为华虹的8英寸生产线还掌握在华虹自己手里，没有在华虹NEC手里，华虹正在考虑合作伙伴。

    新芯科技当然是很好的合作对象，无论从哪一方面出发，新芯科技背后的周新都是绝佳的合作伙伴。手上掌握着显现出强大潜力的消费电子公司-Matrix，在硅谷有着强大的影响力，又有无比庞大的现金流，还和华国高层关系良好。

    天然存在着合作基础。

    和首钢的8英寸生产线还停留在规划上，只是把前期规划工作做完了不同，华虹的8英寸生产线都要开始投入使用了。

    如果没有新芯科技的话，华虹的这条8英寸生产线将会划拨给华虹（阿美利肯）公司。

    胡正明希望把这条生产线打造成样板工程，后续能够吸引更多的华国资本或者国际资本加入进来。

    后续可以一直采取这种合作模式，因此当下最重要的目标就是说服华虹。

    并且要把控制权也就是同股不同权的机制写进合同里。

    胡正明也好，周新也好，都不希望把控制权这种至关重要的点只是口头约束那么简单。他们允许华虹这么做，那么后续是不是新芯科技和其他企业合资搞的芯片生产线也只是口头约束？

    蒋守雷说的华虹NEC的控制权在NEC手里，中层的管理者几乎都是霓虹人，这种控制权只是暂时的，到了03年5月华虹就会从NEC手里收回委托经营权。

    胡正明并不知道未来的事情，只是从经验出发，合同约束才是最保险的手段。

    “新芯科技为什么执着于控制权，很大的原因在于，我们认为在未来的经营策略上，华虹和新芯科技之间可能存在着较大的差异。

    在合同约束里，我们会保证每年的营收不低于20亿rmb，这些营收我们更希望投入到研发中去。然后我们希望把薪酬待遇向一线员工和研发人员倾斜。

    然后会把资金去投资一些我们上下游的国产供应商，我们不会急着去大额分红，当然分红本身是肯定会做的，只是这件事本身不会那么快。

    所以我们不希望未来在这些事情上都要和华虹达成一致之后再做，这会严重影响到企业经营的效率。华虹可以监督每一笔款项的去处。

    华虹有监督权，新成立的公司可以每年接受华虹的审计，资金往来可以接入银联的资金管控系统，在这些领域我们都可以退步，但是同股不同权一定要写进合同里。”

    胡正明说完之后，蒋守雷从一个半导体从业者的角度出发，是完全愿意和新芯科技合作的。

    在整个半导体行业不景气的前提下，除了新芯科技外，没有哪家企业能够把保证营收写进合同条款里。

    虽然有时间期限，但是合同里关于营收保证的时间期限是五年，一年20亿元rmb，并且保证毛利率不低于30%。也就是说新芯科技不能用低价战略来保证营收。

    五年时间已经够长了，要知道芯片的生产线每年都要设备折旧，花7亿美元购买的芯片生产线，大概五到七年时间就会完成设备全部的价值折旧。也就说在公司资产上，这条实际花费7亿美元购买的生产线账面价值会归零。

    把它的成本平摊到之前每年的成本里去了，如果新芯科技和华虹合资成立的企业，五年把生产线完成折旧的话，那么后续这条生产线生产出来的芯片，成本就只有人工和材料费了。

    芯片代工企业中，成本大头就是设备折旧。这也是为什么台积电的利润率高达百分之六十，而国内其他芯片生产厂商的利润率最多也就30%。是因为台积电的中低端生产线都已经完成了生产设备的折旧，没有了设备价值折旧的成本了。

    国内其他芯片生产厂商的生产设备大多都在19年开始上线。

    而且台积电营收大头就是来源于中低端的芯片代工，高端芯片代工只占很小的一部分，甚至到了3nm时代几乎只有手机厂商还能负担得起台积电的3nm芯片。

    所以无论从哪个角度出发，新芯科技的条件都太优越了。

    蒋守雷叹气：“胡教授，我个人是非常愿意和新芯科技合作，我也会尽力去推动这件事。

    但是这不是我这个层面能说了算的，这更多是政治上的问题，而不是经济层面的问题。

    经济层面，说得坦诚一些的话，华国在芯片领域以国家为单位的投入，亏损不在少数。

    新芯科技给出的条件已经决定了，华虹的8英寸生产线至少不会亏损，在当前芯片产业的大环境下，能够不亏损已经非常难得了。

    这是一种全新的方式，和民营企业合资成立企业，还是同股不同权的方式，我不确定上面是否会允许华虹成为试点。”

    胡正明迅速反应过来：“蒋总，你可以看成是华虹对新芯科技的一笔风险投资。

    只是这笔风险投资，华虹投资的不是钱，而是一条生产线，但是本质上依然是风险投资。而新芯科技保证的营收和毛利润率是新芯科技接受这笔风险投资前的协议。

    你知道NewPay吗？”

    蒋守雷点头：“知道，NewPay在国内也有一些业务，他们在长三角地区的外贸行业里非常活跃。我认识一些复旦经济学院的教授，他们对NewPay的评价非常高，认为NewPay创造了一种全新的经济模式。”

    胡正明继续说：“是的，NewPay接受了花旗、富国、摩根大通、高盛等一众机构的投资，这些机构的投资都是采取的同股不同权的结构。

    他们持有的股权和周新持有的股权所拥有的投票权是1比10。

    因此如果把这看成是风险投资，那并没有什么特殊的，华国在芯片领域有着雄心，希望能够在芯片领域占据一席之地，但是一直以来来自政府层面的高昂投入都没有获得应有的成效，我认为是时候换一种投入方式了。

    把新芯和华虹之间的合作当成试点，正好也符合申海和张江在创新领域的精神。”

    同股不同权的模式在硅谷都是新鲜事物，因为谷歌远没有原时空那么成功，甚至需要华尔街推动他们和百度合并才能获得原本应有的地位。所以一直到2001年，A/B股的架构都没有在硅谷流行起来。

    在创业者提出希望采取A/B股架构的时候，投资机构都会问一句：你是Newman吗？

    华国真正开始有同股不同权概念时，应该要到2013年，那时候出台了《关于开展优先股试点的指导意见》，优先股和普通股相比拥有优先分配利润、优先分配剩余财产等优势，其实这就是一种同股不同权。

    国内资本市场接受A/B股架构，则要到科创板上市规则颁布的时候，在2.1.4条里明确规定了不同股份可以有不同的表决权。

    而之所以蒋守雷对于和新芯合作这件事很心动，他很想推动这件事。8英寸的生产线在华虹手里，远不可能创造出20亿rmb的年营收，更别说稳定五年每年都是这么多。

    他不敢也不能答应，是因为1995年的时候国资管理部门有明确规定：“不得赞同和批准对国家股、国有法人股和个人股采取同股不同权、不同利的方案。”

    蒋守雷和胡正明聊完之后，胡正明并没有把这件事局限在自己的层面，他知道涉及到模式创新的时候，需要更高层的推动力，这时候需要周新发力了。

    周新也不客气，先通过邮件和曾主任约时间，然后专门为了这件事跑了一趟燕京，和曾主任面聊。

    在周新详细解释之后，对方表示：“我认为我们可以以华虹和新芯科技作为试点，制度是死的，人是活的，既然之前无论是908工程还是909工程都没有获得预想中的效果。

    甚至离我们的预期有很远的距离，别说培育一批芯片企业，连我们投巨资成立的企业都存活得如此艰难，是时候做出改变了。新芯科技开出的条件也非常优越。

    我原则上赞同这件事，甚至会大力推动这件事的批准。

    但是我主张要有流程上的合规性，因为刚刚周新你也和我说，我们这是探索模式创新，既然是模式创新，那么这次新芯和华虹的合作，将为后续的国企和民营企业之间的合作建立样本。

    那么我们从事先的流程开始就要做到范本。

    我认为需要遵循以下几个原则：事先一定要经过充分的论证，既然要操作同股不同权，那么必须要进行精确的投资论证，要有充分证据证明在这个项目同股不同权比同股同权更有价值。

    这种价值主要体现在两个方面：一是获取项目机会的价值，简单来说，如果不实行同股不同权，就不可能获得这个投资机会，自然也就没有了投资收益和战略价值；二是同股不同权后所获的经济效益能满足一般投资行为的正常回报水平。

    第二就是做好决策合规。严格按照国有企业投资决策流程进行，过程中保留好各种决策资料和决策会议纪要，以便能经得起审计的检验；

    第三是坚持公开透明。同股不同权并非法律所禁止，所以无需隐瞒，要大胆地写进投资协议、项目合作协议、公司章程等文件中，不要搞什么抽屉协议。

    第四就是坚持公平公正。不论是国资一方放弃部分表决权或分红权，还是合作方放弃，都必须坚持权责一致的原则，即放弃部分的权利所对应的股东责任，也应相应免除。

    这是我个人的初步想法，我会尽快推动这件事，因为我能够想到的地方只是一小部分，肯定会有遗漏之处。

    我们会尽快制定相关通知和指导意见，然后华虹和新芯科技这次的合作可以先按指导意见来。

    我们后续会持续关注这个案例，然后调整我们最后要出台的政策，真正意义上做好模式创新。”

    模式创新很重要，在我看来，我们现在这种芯片大基金投资的方式，只能实现追赶，很难实现创新。

    然后明天早上还有

    (本章完)