话分两头，且说诸葛亮第二次北伐结束，从陈仓撤回汉中，当即兵锋一转，命陈式率军进攻魏武都阴平二郡。由于曹魏兵马大多被诸葛亮引诱至陈仓一带，陈式轻易攻下武都阴平二郡。
曹魏正因击退汉军而沾沾自喜，忽见诸葛亮兵锋陡转，连夺二郡，措手不及。曹魏雍州刺史郭淮闻知汉军出击后，立即率军救援，来争二郡。诸葛亮率军抵达建威城，拦住郭淮。郭淮被诸葛亮震慑，不战而退。
自诸葛亮第一次北伐之后，曹魏便加强了军备，所以诸葛亮在一年内接连北伐，先是兵攻陈仓，让曹魏以为其在声援孙权，然后以雷霆之势击杀王双，让曹魏意识到汉军战力倍增，不敢大意，又兵围郿县，让曹魏误以为其意图攻取长安，吸引魏军增援，实际意图则是削减魏军在武都阴平二郡的守备，以趁机攻取二郡。曹魏果然中计，武都阴平二郡被夺。
诸葛亮夺取武都阴平二郡，目的有二，其一，此二郡距离祁山仅有两百里，与之前相比，路程足足缩短四百里，北伐难度下降；其二，拿下武都阴平二郡，便可控制西汉漾浊三条水系，汉军的军粮可以从益州走嘉陵江水道运至汉中，再从西汉水运至陇右，大大减少了运输途中的损耗；其三，武都盛产马牛羊等物资，而阴平有金银矿，有了这些，诸葛亮便可组建一支骑兵，日后与曹魏骑兵相抗，不至于再如先前那般被动；其四，武都阴平在握，曹魏不能越剑阁以收蜀之北，又不能绕阶文以捣蜀之西，季汉可巩固以存，待时以进。
攻下武都阴平后，诸葛亮派出守兵驻扎，防备偷袭。然而，诸葛亮死后，季汉日渐衰微，刘禅撤走诸葛亮在阴平设下的守军，导致魏将邓艾成功由阴平偷袭成都。后姜维死，汉遂亡。此乃后话。
诸葛亮攻下二郡后回师，刘禅下诏恢复诸葛亮丞相一职。
诸葛亮知道此次夺下二郡，必然会遭到曹魏报复，便早作准备，徙府营于南山下原上，筑汉城于沔阳，筑乐城于成固，作为协防汉中的副城，连接汉中东西两侧的防线。
而诸葛亮把曹真当猴耍，根本目的便是将其激怒，主动进攻汉中。自己便可以守为攻，全歼魏军主力。而修筑防线，便是为了让曹真以为其确实担心曹魏讨伐。
毕竟，进攻一方的损耗是远高于防守一方。让曹真进攻，自己便可大幅减少损耗，同时最大程度加深对方损耗。此消彼长，减少季汉与曹魏国力之间的差距。
公元229年，孙权称帝，迁都建业。季汉遣使来贺东吴，缔结吴蜀同盟，建立中分天下的盟约，并约定先诛曹贼，再决生死。
自此，三国鼎立的局面正式形成。
洛阳，大司马府。
酆帝对曹真躬身行礼，道：曹将军，当今陛下迁将军为大司马，赐剑履上殿赞拜不屈。现今大权独揽，正是大展宏图之时。
曹真道：先生何意？
酆帝道：三年以来，魏蜀三次交锋，前年险些被诸葛亮夺下三郡，割裂凉州，去年又被诸葛亮当猴耍，不仅被夺走川北门户武都阴平，征讨东吴平定辽东的计划还被搅黄。张郃等人千里驰援，往返于凉州关中和荆州之间，后勤损耗极大。反观诸葛亮，日用兵而民不知兵，日调赋而国不知赋，军农并兴，若行无事，可见损耗极少。让诸葛亮如此消耗下去，此消彼长，等到我大魏的实力会被一寸一寸地削弱干净，岂不任由诸葛亮为所欲为？
曹真道：诸葛亮三犯魏境，嚣张跋扈，我必报此仇。但是，蜀道艰险，我们如何跨越？他有心伐汉，但见酆帝怂恿，便故作迟疑，以退为进。
酆帝知晓曹真之意，但并未戳破，道：诸葛亮可以来去自如，我们为何不可越过去？只要曹将军率军征讨巴蜀，我鬼方愿集我派全部力量，为将军效犬马之劳。
见酆帝条件诱人，曹真心花怒放，却是不动于色，道：实不相瞒，我确实有心伐蜀。但是诸葛亮此人诡计多端，万一中了其奸计，岂不是大损国威？
酆帝道：曹将军多虑了。诸葛亮攻占武都阴平后，便筑汉城于沔阳，筑乐城于成固。显然是怕你征讨汉中，提前防范。他越是如此，便越说明其心虚了。再说了，就算有诈，诸葛亮用步兵围住曹将军的骑兵，曹将军还不是一个冲锋便冲出来了？他又能奈你何？
曹真喜道：很好。我即刻上书请战。
自从接任大司马后，曹真便一直力主伐汉。诸葛亮夺下武都阴平二郡后，曹真不甘被诸葛亮耍得团团转，更是坚定伐汉想法。现在诸葛亮还未完善《八阵图》，便将曹魏当猴耍。日后若是完善，岂不是更加嚣张？因此，伐汉必须进行。
朝堂之上，曹真对曹叡道：启禀陛下，蜀贼屡犯魏境，使得我们首尾不能相顾。末将以为当转守为攻，率军攻伐蜀贼，扬我国威。
曹叡早有心伐汉，但有所顾忌，便环视众臣，道：众爱卿以为如何？
司马懿道：昔日太祖到阳平关攻打张鲁，广收豆麦以益军粮，然后尚未攻下汉中，粮食便将耗尽。更何况现在的对手是诸葛亮？再者，斜谷阻险，难以进退，褒斜道又被赵云烧毁，转运粮米不仅困难，还可能被钞截。此事体大，需三思而行。
曹叡看向曹真，道：皇叔以为如何？
曹真道：三千里蜀道，八百里秦岭。我们从群山连绵的秦岭运粮困难，诸葛亮从难于上青天的蜀道运粮便不困难了吗？他可以，为何我军不成？再说了，汉中与益州仅有一山之隔，夺下汉中，益州便唾手可得。
当年曹操夺取汉中时，蜀中一日数十惊，人心慌乱，刘备狠杀数人也难以止住。由此可见汉中对益州的重要性。日后季汉灭亡，原因之一便是姜维主动放弃汉中，给了邓艾可乘之机。