二十余万木华黎大军在山西和陕西的边境屯兵三月有余，都没有等来西夏援军，木华黎只得独自率军攻打京兆府。

    岂料镇守京兆府的完颜赛不早有准备，率领二十余万金军拼死抵抗，木华黎大军久攻京兆府不下。

    木华黎觉得这样耗着不是办法，决定派一支偏军去攻打京兆府以西的凤翔府。

    木华黎任命不花为主将，率领一万蒙古骑兵、一万攻城步兵和一万后勤步兵，前去攻打凤翔府。

    此时凤翔知府名叫完颜仲元，原名郭仲元，金国中都路汉族人。自幼习武，成年以后加入金军，因累功升至永定军节度使，赐姓完颜氏。完颜仲元的队伍在当时是金军步兵里面最强的一支队伍，因人人头顶一顶花帽，又号“花帽军”，完颜仲元本人被呼为“郭大相公”。后又调任知河间府事、知济南府事、山东东路宣抚副使等职。木华黎大军攻打金国西部地区时，经完颜赛不向完颜珣奏请，完颜仲元调任陕西，任陕西招抚副使兼凤翔府任知府。

    完颜仲元见蒙古军队前来攻打凤翔府，不愿坐以待毙，决定主动出击。

    凤翔府原有驻军两万人马，完颜仲元又从预备军中大量招募士兵，使凤翔府守军达到十万余人。

    完颜仲元任命凤翔府兵马都总管判官马庆祥为先锋，率领三万人马出城，准备半道伏击蒙古军队。

    马庆祥，字瑞宁，原名习礼吉思。本是回纥人，先祖自西域迁至陕西临洮，以马为氏。马庆祥自幼读书，通过科举进入朝廷，试补尚书省译史。完颜永济还是皇帝的时候，派完颜承晖为使者，出使蒙古大营与成吉思汗议和。完颜承晖说需要一名翻译陪他前去。完颜永济说，习礼吉思智辩通六国语，往必无辱也。后来马庆祥陪完颜承晖成功出使蒙古，功成回来，授开封府判官。不过马庆祥为人诚实，不善为官之道，多年未有升迁。后来蒙古大军入侵金国西部地区，金国朝廷任命完颜赛不为陕西招抚使兼京兆知府，完颜赛不推荐完颜仲元为陕西招抚副使兼凤翔知府，完颜仲元又推荐马庆祥为凤翔府兵马都总管判官。

    马庆祥出兵前，命画工为他画像付给家人，决心以死报国。

    马庆祥率领三万人马，驻军于凤翔府以东的浍水西岸，准备以逸待劳抵抗蒙古军队。

    不久，不花所部三万人马来到浍水东岸，两军在浍水河畔展开一场大战。

    马庆祥所部虽然占据地理优势，但整体作战力不强，加上当时浍水水枯，很快被不花所部攻入西岸。

    马庆祥所部作战不利，只得且战且退，在距凤翔府城东一百里处时，遭不花亲率蒙古骑兵拦截归路，三万金军被围。

    马庆祥对部下说，我等世受皇恩，当竭力效死，以全臣子本分。

    于是三万金军拼死力战，直到弓矢用尽，仍战斗不止。

    蒙军将金军重重包围，进行疯狂剿杀，金军死伤无数。

    马庆祥本是文官出身，但也身先士卒，奋勇向前，被蒙古骑兵包围并勒命投降。马庆祥宁死不屈，被蒙古骑兵斩于马下。三万金军也几乎全军覆没。

    此时不花所部也损失惨重，仅剩下一万余人马，很快被闻讯赶来的凤翔府守军反包围起来。

    不花只得率领残军撤至附近的五丈原山上，完颜仲元亲率五万人马赶到山下，将五丈原团团围住。

    五丈原南依秦岭，北俯渭水，三面临空，两边环水，地势险要。三国时期蜀汉丞相诸葛孔明北伐中原时，曾长期驻军于此，直到病逝。

    不花率领所部一万人马退守五丈原后，一边积极组织军队阻止金军上攻，一边派出快马回京兆府求援。