不出意外，晋文公答应出兵。由于卫国夹在晋和曹之间，晋文公开始想直接打曹国报仇，便向卫国借路，卫国不同意，晋军只好迂回，南渡黄河，绕到另一边，攻打卫国的五鹿。犹记得当年晋文公路过五鹿讨饭的时候，当地人给了他一碗土，现在他回来了，真的把五鹿人打得吃土。卫国被晋军痛扁，可是子玉偏偏不来救援，晋文公很轻松地占据了卫国大片领土。

    看到楚军无动于衷，晋文公又率军攻打曹国。曹国倒是个难啃的骨头，让晋军损失不少，不过没有楚军的支援，曹国还是被攻破。宋、楚都曾对晋文公有恩，晋文公既不想直接攻打楚国救援宋国，也不想放弃宋国，所以想攻打楚国盟国吸引楚国注意力，让他们先动手，可是楚国就是不来，怎么办呢？先轸想了个好办法，他建议将这些曹、卫的土地分给宋国，晋文公照做，楚成王果然着急了，准备撤军。

    灰溜溜地撤军，子玉肯定不同意，因为楚国国内对他有很多质疑声，说他不堪大用。子玉为了证明自己，坚决请求与晋一战，并请求国内派兵增援。楚成王其实已经不太想打了，只派了一小队人马增援，子玉管不了太多，带着楚国大军就直奔晋军而去。

    晋文公当年流落楚国的时候，曾答应楚成王如若日后两军交战，己方军队先避让九十里路。老狐狸狐偃提醒晋文公履行这个承诺，这就是“退避三舍”成语的来源。晋文公“退避三舍”一方面说话算话，一方面向后撤到自己的有利位置，缩短自己的补给路线，引诱楚军深入，一石二鸟。

    “城濮之战”一触即发，这次战争规模空前，九国参战，总人数共计二十多万。晋国方面，晋联合齐国，又用土地收买秦国，加上宋国，组成了联军。楚国方面，还有陈、蔡、郑、许四国盟军。不要觉得二十几万还少，在当时那个年代，人口本来就少，大多战争就是数万人在打来打去，这里的二十几万，已经凝聚了主要诸侯国的大部分兵力。

    公元前632年4月，晋楚双方在城濮严阵以待，晋元帅先轸先发制人，他让下军佐胥臣把虎皮罩在马上，首先冲击楚军右翼的陈、蔡联军。陈、蔡联军本来战意就不强，看到晋军的战马都变成了老虎，吓得魂都没了，顿时溃不成军，楚军右翼轻松被破，可以说是：“我还没出力，你就倒下了。”

    子玉见右翼溃败，便加强对晋中军和上军的攻势。晋上军统帅狐毛竖起将、佐二面旗帜，并令二旗后退，引诱楚军。耿直的子玉觉得晋军虚了，赶紧让司马子西带着楚军左翼追击。等到楚军左翼深入，佯退的晋上军和原地待命的中军联合夹击子西带领的左军，两个打一个，子西自然撑不了多久，楚军左翼很快被歼。子玉看到左、右两军被灭，感到大势已去，命令中军撤退，晋文公也没有穷追不舍。

    总的来说这次晋楚争霸，楚国失败的原因有很多。一是外交方面，晋国先攻取楚国盟国曹、卫，联合大国齐、秦，而楚国方面的盟国陈、蔡、郑、许都是小国。二是谋略方面，从退避三舍，到大战中的狡诈奇谋，晋军战术灵活多变，古板的楚军无法应对。三是楚成王自己的立场不坚定，作战态度暧昧，似战非战，这也极大影响了楚军的士气。

    楚国本是实力超强的大国，如果作战方针得当，确实有实力征服中原，但是经过城濮一战，楚成王努力了十几年的结果功亏一篑，反倒成为了晋文公登上霸主的垫脚石。楚军大败后，楚成王一时恼怒，命子玉自裁，但是子玉是楚国难得的将星，楚成王马上后悔并传令收回命令，可是没赶上，子玉已经奉命自裁。失去子玉可以说是楚国这次战争最大的损失，晋文公听到子玉自杀后开心地说：“莫余毒也已。”（意思是没有人能再害我了），说明了子玉的重要性，确实，此后楚成王再无良将可用。