夫差打败越国后，觉得后方安定可以北山称霸了，他先出兵攻打北方邻近的陈国，方便以后向北出兵。吴军攻下了几个城池，楚昭王派兵来救可是病死在路上，楚军就撤退了，夫差于是收服了陈国给自己当小弟。

    夫差认为此时已经没有后顾之忧，想着向北扩张，于是出兵从海上攻打齐国，但没取得胜利。夫差不甘心，又于次年联合鲁国大举进攻齐国，伍子胥不同意，他说：“越王勾践正想着报仇呢，他在积蓄实力等待时机卷土重来，勾践不死的话肯定会成为吴国的祸患，就像一个人有重病，而齐国对我们根本算不上威胁，大王你不先灭了越国，反而攻打齐国，这不瞎搞吗？”

    夫差没有听劝，执意攻打齐国，并在艾陵(今山东淄博西南)大破齐军，取得大胜，夫差就觉得伍子胥在瞎讲，自己不是取胜了吗，于是对伍子胥越来越不信任。

    四年后，夫差又准备北山伐齐，勾践知道后率军相助，又重金贿赂伯嚭，让他怂恿夫差尽快出兵。伍子胥劝诫：“大王啊，越国人才是我们的心头大患，别被他们蒙蔽了，否则到时候追悔莫及。”夫差根本听不进去，他已经不相信伍子胥了，反倒是对伯嚭言听计从，伯嚭建议夫差让伍子胥出使齐国下战书。伯嚭想着齐国人会杀了伍子胥，但齐国人没下手。

    伍子胥对吴国感到绝望，他对儿子说：“吴国快完蛋了，你和吴国一起灭亡，没有好处啊。”于是在出使齐国的时候，将其儿子托付给齐国大夫鲍牧。

    夫差这次出兵取得了大胜，歼灭十万齐军，史称艾陵之战。回来后，伯嚭和夫差说：“伍子胥是个阴险小人，前几次大王要打齐国，他都觉得不行，最后大王都胜利了。伍子胥因为大王不听信他反而产生了怨恨之情，这次他出使齐国还把自己儿子托付给齐国人，我看他是对吴国不满，请大王尽早除掉他，以防不测。”

    夫差听信了伯嚭的鬼话，派人赐剑给伍子胥让他自尽，伍子胥感叹道：“明明伯嚭在搞鬼，大王却要杀我。我辅佐先王称霸四方，后来扶持你登上太子之位，如今大王却听信谗言。”伍子胥无奈，领剑自杀，死前嘱咐手下：“我死了以后，把我的眼睛挂在都城大门上，我要亲眼见证越国来灭掉吴国。”夫差听说伍子胥的遗言，大怒将伍子胥的遗体扔到了江里。

    吴国的顶梁柱，伍子胥就这样被曾经的朋友害死。伍子胥被杀后，孙武对吴国彻底失望，也退隐了。伯嚭则很开心，他算是高枕无忧了，更加肆无忌惮。伍子胥死后，齐国发生内乱，夫差再次发兵攻打齐国，这次没有取得成功，不过夫差召集鲁、卫二国开了一次会，让他们尊自己为大哥，体验了一把当霸主的感觉。

    吴国要当霸主，晋国可不同意，晋国在赵鞅的带领下，平息了内乱，现在又有精力出来当老大了。晋定公在赵鞅的建议下，组织鲁国、吴国到黄池（今河南封丘西南）开会，当面聊聊到底由谁来当老大。夫差认为这次是个出头的好时机，为了称霸，他调集了全国精锐赴约，留下太子守家。

    勾践听说夫差带着全国精锐北上参会了，觉得报仇的时机到了，于是召集全国兵力，趁虚而入攻打吴国。越国经过十年发展，综合国力大大提升，而吴国此时国内实力空虚，根本架不住越国的精兵强将，没多久，吴军被打败，吴太子被杀。

    此时夫差正在黄池开会，听到信使来报后方战况，急忙斩了信使，封锁消息，他这时候还在和晋国一较高低，不能让他们知道这个消息。夫差和晋定公争当大哥，晋国中军将赵鞅很硬气，说：“要不我们战场上见真章。”此时晋国已经恢复了大半元气，夫差不敢强争，最后还是由晋定公当大哥，夫差当二哥。

    黄池会盟结束，夫差准备回国救援。吴国士兵赶来赶去，早就累了，毫无斗志。夫差很生气，找伯嚭来训：“当初是你保证勾践不会反叛的，我还听你的建议放了勾践。你去向勾践求和，不然你就去陪伍子胥吧。”伯嚭只好找勾践求和，勾践觉得这时候越国的实力还不足以吞并吴国，便答应议和。

    吴国虽然得以喘息，但勾践大仇未报，怎么会善罢甘休，吴国即将迎来灭顶之灾。