公元前325年，在张仪的建议下，秦国君主嬴驷称王，即秦惠文王，同年魏惠王为拉拢韩国便尊韩威侯为王，即韩宣惠王。张仪的死对头公孙衍看秦国人称王了，那好吧，我也来搞称王运动，对付你们。公孙衍环顾了一下国际情况，现在除了周天子以外，齐国、楚国、秦国、魏国、韩国都称王，剩下的国家里，还有赵国、燕国、中山国这三个算是强点的国家，于是公孙衍开始他的合纵计划。

    公孙衍带着他的合纵思路积极游说赵国、燕国、中山国，三家的君主架不住公孙衍的好口才，纷纷同意称王，加上魏国、韩国。这次事件史称五国相王，到这里战国七雄全部称王。

    五个较弱的国家聚在一起，高喊“打到帝国主义”。公孙衍想聚集五国的力量，大家齐心协力对抗秦齐楚等三大国。秦齐楚自然是不愿意看到小国结盟，这样不利于他们的扩张。

    齐威王首先站出来批评了：“我齐国是万乘之国，中山国只是个千乘之国，他也配和我一样称王？”齐威王打算联合赵、魏废除中山国的王号。赵、魏都不答应。齐威王一气之下关闭了同中山国来往的通道，还以送土地为诱惑让赵、魏共同出兵攻打中山国，赵、魏现在站在统一战线上，没有同意齐威王的建议，齐威王也就罢休了。

    楚国则在楚威王的带领下，疆域继续扩大，实力走向巅峰，在楚威王后期国力甚至比齐国还要强大。公元前329年，楚、秦联合攻打魏国，后来魏国人向秦国高管行贿，秦军临阵倒戈，导致楚军被击败，此战史称陉山之战。楚威王可能被气到了，当年就死了，其子熊槐继位，号楚怀王。楚怀王上台初期继续保持老爹的政治思路，保持了楚国的超强实力，准备进一步扩张，这时候合纵计划出来了，让他感到很棘手。

    楚怀王心想着替老爹报陉山之战的仇，开始向魏国发难。公元前323年，楚怀王借口送在楚国留学的魏国公子高回国，令大司马昭阳带兵攻击魏国，在魏国襄陵大破魏军，占领了魏国八座城池。这时候有人向秦惠文王建议联合楚国进一步打压魏国，张仪反对说：“我们这时候趁火打劫，到时候魏国给楚国人当小弟，我们就被孤立了。现在齐国、楚国势头正盛，我们应该联合魏、韩对付他们。”秦惠文王采纳了张仪的建议，帮助魏国反击打退了楚军。

    昭阳还没打过瘾，但现在魏国有人撑腰，不好欺负了，就准备去攻打齐国。张仪觉得这时是削弱东方大佬齐国的好时机，就建议秦国也出兵攻打齐国。秦国和齐国一个在西边，一个在东边，国土并不相连。不过秦国刚刚帮助魏国摆脱了危机，就趁此机会向魏国、韩国借路，攻打齐国。

    秦、楚两个强国大兵压境，齐国要头痛了。当时名将田忌已出逃到楚国，孙膑也已退隐山林，齐威王却没有用老牌将军田盼和田婴，而是启用了一个新人对抗秦国。