优化再融资监管安排的具体措施传递的信号

    为活跃资本市场、提振投资者信心，2023年8月27日，/证/监/会发布《统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，明确了当前再融资监管的总体要求。11月8日，沪深交易所同步发布了优化再融资监管安排的具体措施并答记者问，传递出对上市公司再融资从严监管信号。

    从沪深交易所优化再融资新政的内容来看，确实是有利于从严监管上市公司再融资的。尤其是沪深交易所明确表示要严格限制破发、破净情形上市公司再融资，这一决定更是得到投资者的普遍认同。但如何把优化再融资新政落到实处，这却是市场非常关心的一个问题。这不，2023年末，凯赛生物推出的定向增发方案就是对上交所优化再融资新政的一个考验。能否将优化再融资新政落到实处，凯赛生物就是一块很好的试金石。

    凯赛生物推出的定向增发方案其实很简单。即向实控人刘修才家族旗下的“上海曜修”发行不超过1.53亿股，最高募资66亿元，将全部用于“补充流动资金”及“偿还贷款”。完成增发后，凯赛生物控股股东也将由原先的CIB（凯赛生物产业有限公司）变更为上海曜修，而实控人仍为刘修才家族。并且在此番定增过程中，招商局集团拟以现金方式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修48.9995%的份额。这意味着招商局集团或将以间接股东的方式，介入凯赛生物后续的经营。

    对于凯赛生物的定向增发方案，上交所本着从严把关的精神，于12月26日向公司方面发出了“审核问询函”， 并形成了首轮问询的问题。结合11月8日上交所优化再融资监管安排的相关情况来看，对凯赛生物定向增发从严把关很有必要。毕竟作为凯赛生物来说，此番再融资是否必要还是非常引人关注的。

    作为优化再融资新政来说，一个很大的亮点就是严格限制破发、破净情形上市公司再融资。而凯赛生物就属于破发情形。凯赛生物于2020年8月发行上市，发行价为每股133.45元。2023年12月14日公司发布定向增发方案时其股价为55.30元（复权价为每股78.92元），明显处于破发状态。凯赛生物在破发的情况下还能够推出定向增发方案，是因为公司方面很聪明地避开了这一限制。根据优化再融资新政的规定，董事会确定全部发行对象的上市公司，其再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。而凯赛生物定向增发确定了唯一一个参与定增的对象，即上海曜修，所以公司的定增方案就突破了“破发”新规的限制。这一点其实也是很受市场诟病的。

    虽然凯赛生物的定向增发巧妙地避开的“破发”新规的限制，但其再融资的必要性还是令人质疑。因为其募集资金将全部用于“补充流动资金”及“偿还贷款”，而不是用在主营业务的发展上。虽然目前的再融资政策允许募资用于“补充流动资金”及“偿还贷款”，但优化再融资新政明确提出“严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求”还是存在出入的。并且就“补充流动资金”来说，该公司同样缺少必要性。根据上交所“审核问询函”的数据显示，报告期各期末，该公司资产负债率分别为 5.36%、9.33%、15.64%、18.78%。虽然呈上升趋势，但负债率总体来说，还是偏低的，因此，“补充流动资金”并无迫切性。更何况截止2023年9月末，该公司的货币资金还有58.20亿元，可见公司实际上并不差钱。

    不仅如此，根据优化再融资新政的规定，要从严把关前募资金使用，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。但凯赛生物的定向增发方案在公布之时，其前次募集资金根本就没有使用完毕。如，原募投项目“凯赛（金乡）生物材料有限公司 4 万吨/年生物法癸二酸项目”存在项目变更情形，变更用途的募集资金总额为 120,977.00 万元，占前次募集资金总额的比例为 22.91%；公司将变更后的募投项目“年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目”达到预定可使用状态日期，由 2023 年 12 月延期至 2024 年 12 月。因此，凯赛生物此次定增并不符合优化再融资新政规定的“前次募集资金应当基本使用完毕”的要求。

    也正因如此，对于凯赛生物此次66亿元定增方案，交易所层面确有必要从严审核把关。虽然66亿定增资金并不需要公众投资者来掏钱，但一旦股票解禁套现，最终还是需要公众投资者来买单。而且66亿定增资金全部用于“补充流动资金”及“偿还贷款”，并没有带来公司主营业务的提升，也即没有带来公司效益的增加，但公司的股本 却因此扩大了约26%左右，这也意味着公司的股权被稀释，公众投资者的权益因此而受损。因此，对凯赛生物的定增方案务必从严把关，开展一轮又一轮的“审核问询”。

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