楚国末期，项家的掌门人项燕统领楚军抵御秦国，大破李信后，项燕被王翦给收拾了，本人战死，楚国随之灭亡。项羽是项燕的孙子，本名项籍，字羽，其父亲早逝，一直跟着叔父项梁。楚灭亡时，项羽还不到十岁。年幼的项羽体验到了国破家亡，心里暗自下定决心，要向秦国复仇，但他现在无能为力，只好跟着项梁四处逃亡。秦朝建立后，项梁带着项羽隐居在了泗水郡的下相县。

    项梁的愿望和项羽一样，光复楚国，给父亲项燕报仇，他希望项羽将来能成为他的助力，因此十分重视对项羽的教育。首先是教读书，项羽这个小伙子学了下就没兴趣了，项梁又教他练习剑术，项羽又是三天打鱼两天晒网。项梁看项羽这么不学无术，气不打一处来，项羽解释说：“读书没啥用呀，只能记个人名。剑术学了也只能打一两个人，大丈夫要学就学万人敌。”

    项梁略感欣慰：“哟吼，小伙子有志向，有你爷爷的风范。”于是项梁又教项羽兵法，可没想到项羽学了个大概又弃学了，项梁拿他没办法，只好任由他去了。

    项羽虽然这个不学，那个不学，但力气是蛮大的。项羽年少的时候，已经是一个猛男了，身高八尺多，力气巨大，能扛起一个鼎。扛鼎是不容易的，之前有教训，秦武王扛鼎就被砸挂了。同时，项羽也很有野心。秦始皇有次东巡的时候路过会稽，乘着大船在钱塘江上玩耍，项梁和项羽站在远处观望，项羽突然说了句：“他是能被取代的。”

    项梁吓的赶紧捂住了项羽的嘴，说：“可不兴瞎说呀，要掉脑袋的。”项梁虽然这么说，但心里很高兴，他高兴的是项羽目标远大，推翻秦朝的统治也是项梁的最终目标。项梁隐居的时候也没有闲着，他一直暗中积蓄人脉，笼络人心，在当地颇有名望。秦朝末期的乱象项梁看在眼里，他在等待出手的时机。项梁没有等太久，秦二世上位第一年，陈胜、吴广借着楚国的名号起义，各地势力并起，秦朝上下乱成了一锅粥。项梁见时机成熟，决定动手。

    秦朝气数已尽，会稽郡守殷通也看开了，他想着还是要顺应局势，自己再苦守下去迟早被人弄死，还不如主动起事，加入到起义队伍里。但要起事可没这么简单，起码要找个带兵的将军。殷通清楚自己不是打仗的料，不过眼前有一个合适人选，那便是楚国名将项燕的儿子项梁。

    殷通私下把项梁请来府上，向其求教：“现在天下乱套了，我该咋办呢？”项梁回答：“先发制人，后发被人制，现在反秦形势一片大好，正是创业的好时机。”殷通说：“果然是名将之后，靠你带我飞了。”项梁说：“靠我一个人还带不动，吴县有个壮士叫桓楚，逃亡在外，只有项羽才知道，要干大事得把桓楚找来。大人你稍等，我出去问下项羽。”

    项梁走到门口，但他没有问项羽桓楚在哪里，而是让他持剑做好准备，准备干啥呢？杀殷通。项梁回到房间里坐下后，对殷通说：“可以喊项羽进来了，让他领命去找桓楚吧。”项羽进入室内，项梁对其使了个眼色，项羽心领神会，一个居合斩，可怜的殷通还没反应过来就脑袋落地了。

    项梁拿着殷通的人头，佩戴殷通的官印走出门来，殷通的手下都吓傻了，乱成了一团。项羽趁乱大杀特杀，超神不知道超了几次，其余剩下的人识相得点投降按钮，趴在地上举起了白旗。项梁赶紧召集了以前结识的各路豪杰，宣布正式起事，自任为郡守，项羽为副将。陈胜、吴广起义是打着楚国项燕的名号，而项梁可是项燕的儿子，起事以后特别有号召力，很快就占领了会稽下属各县，得到了八千精兵，形成了创业的基础家底。